目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页
【资料图】
二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 3—14 页
三、附件……………………………………………………………第 15—19 页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第 15 页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第 16 页
（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 17 页
（四）注册会计师执业资格证书复印件……………………第 18—19 页
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕6097 号
五洲特种纸业集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称五洲特纸公
司）管理层编制的截至 2023 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五洲特纸公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意本鉴证报告作为五洲特纸公司向特定对象发行股票的必备文
件，随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
五洲特纸公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次
募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洲特纸公司管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，五洲特纸公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实
反映了五洲特纸公司截至 2023 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年六月二十一日
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五洲特种纸业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公
司截至 2023 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414 号文核准，并经上海证券交易所同
意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，发行价为每股人民币 10.09 元，共
计募集资金 40,370.09 万元，坐扣承销和保荐费用（不含税）3,066.04 万元（保荐承销费
共计人民币 3,207.55 万元，募集资金到位前已预付人民币 141.51 万元)后的募集资金为
资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,127.43 万元后（不含税），公司本次募集资
金净额为 34,035.12 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2020 年 11 月 3 日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕468 号）。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号），本公司由主承销商华创证券有限责任
公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量 6,700,000 万张，每张面
值人民币 100 元，共计募集资金 67,000.00 万元, 坐扣承销和保荐费用 849.06 万元后的募
集资金为 66,150.94 万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于 2021 年 12 月 14 日汇入
本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费
等其他发行费用合计 282.16 万元后（不含税），公司本次募集资金净额为 65,868.78 万元。
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上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 12 月
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2023 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
初始存放金 2023 年 3 月
开户银行 银行账号 备注
额[注] 31 日余额
招商银行股份有
限公司衢州分行
上海浦东发展银
行股份有限公司 13810078801500001139 20,000.00 已销户
衢州支行
中国工商银行股
份有限公司衢州 1209270029200022213 7,303.05 已销户
南区支行
合 计 37,304.05
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 3,268.94 万元，系上网发行费、招
股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用 3,127.43 万元（不含税）和预付保荐承销费 141.51 万元（不含税）
截至 2023 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
初始存放金额 2023 年 3 月 31
开户银行 银行账号 备注
[注] 日余额
该募集资金账户已于
招商银行股份 2023 年 4 月 7 日注销，
有限公司衢州 570900101410522 50,000.00 51,657.27 并已将募集资金转入
分行 湖北祉星新设募集资
金户里[注 2]
招商银行股份
有限公司衢州 570900101410107 16,150.94 已销户
分行
合 计 66,150.94 51,657.27
[注 1]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 282.16 万元，系律师费、审计验
证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）
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[注 2]2023 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于
变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司
与湖北祉星纸业有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》，2023 年 4 月 6 日，公司募集资金已转入湖北祉星纸
业有限公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金专用账户，账号为
二、前次募集资金使用情况
(一) 2020 年公司首次公开发行股票募集资金
(二) 2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
三、前次募集资金变更情况
(一) 2020 年公司首次公开发行股票募集资金
公司于 2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 28 日分别召开了第一届董事会第十五次会议与
拟将原募集资金投资项目“年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产 50
万吨食品包装纸生产基地建设项目”，原项目投资总金额 44,527.01 万元，其中使用募集资
为 24 个月。
由于子公司五洲特种纸业（江西）有限公司取得原项目备案文件的时间较早，根据市场
需求，2021 年 1 月，本公司将“年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产
投资项目“20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”的基础上，生产线建设规模由 20 万吨增
加到 50 万吨，募集资金投入金额、项目实施地点、实施主体等未发生变化。
(二) 2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会
议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产 20 万
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吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”。
湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程承诺使用募集资金投资金额
为 51,566.89 万元，变更用途的募集资金总额的比例为 78.29%。
公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产
能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项
目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资
金使用效率，增强公司综合竞争力。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 2020 年公司首次公开发行股票募集资金
前次募集资金项目中“年产 20 万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资金投资金额
为 34,035.12 万元，实际投资总额为 34,179.99 万元，差异 144,87 万元系银行存款的利息
收入。
(二) 2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
前次募集资金项目中“年产 20 万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资金投资金额
为 50,000.00 万元，实际投资总额为 0 元，原因系公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第二届董
事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集
资金投资项目的议案》，将“年产 20 万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公
司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
(一) 2020 年公司首次公开发行股票募集资金
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金
对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十三次会议、公司第一届监事会
第七次会议于 2020 年 11 月 30 日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 12,957.17 万元置换募
投项目前期投入 12,443.94 万元及已支付发行费用 513.23 万元的自筹资金。上述募集资金
置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审（2020）10220
号）。公司募投项目前期投入及已支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。
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(二) 2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 2020 年公司首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2-1。对照表中
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
首次公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
由于原项目备案文件的时间较早，根据市场需求，2021 年 1 月，五洲特纸公司将“年
产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项
目”。该项目于 2021 年底达到预计可使用状态，2022 年开始产能爬坡，2022 年预计产能
目实际产能为 29.29 万吨，实际营业收入为 157,690.04 万元，项目产能及营业收入均达到
预期。截至 2023 年 3 月 31 日，该项目累计实现净利润为 2,198.02 万元，未及预期，主要
原因系 2022 年以来，主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，致使该项目
实现净利润未达预期。
(二) 2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2-2。对
照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
“补充流动资金”有助于缓解公司业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，
降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司业务经营的稳健发展，但无法直接产生
收入，故无法单独核算效益。
截至 2023 年 3 月 31 日，2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未全部投入
完毕。
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七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2020 年公司首次公开发行股票募集资金
集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，
公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币 15,000 万元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
公司首次公开发行股票募集资金使用暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2021 年度
期初结余 13,000.00
购买理财 13,000.00 5,000.00
赎回理财 18,000.00
期末结余 13,000.00
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，期末不存在
使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。
(二) 2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，
使用不超过 50,000 万元公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行现金管理，用
于购买公司安全性高、流动性好，满足保本要求，期限在一年期内的投资产品。截至 2021
年 12 月 31 日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。
通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保募
集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不
超过人民币 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超
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过 12 个月。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专
项账户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
期初结余 45,000.00
购买理财 205,000.00
赎回理财 160,000.00 45,000.00
期末结余 45,000.00
截至 2023 年 3 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额已全部归还至募集
资金专项账户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2020 年公司首次公开发行股票募集资金
前次募集资金不存在结余及节余情况。
(二) 2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2023 年 3 月 31 日，剩余募集资金余额 51,657.27 万元（包括累计收到的银行存款
及理财产品利息扣除银行手续费等的净额 1,658.48 万元），剩余募集资金总额的比例为
程。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
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仅为 五洲特种纸业集团股份有限公司前募报告 之目的而提供文件的复印件，仅用于说
明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任
何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他
用途，亦不得向第三方传送或披露。
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从事证券服务业务会计师事务所名单
序号 会计师事务所名称 统一社会信用代码 执业证书编 备案公告日
/http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html
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